Cómo funciona una fusión por absorción

Carlos Sánchez - Colaborador de Asesores de Pymes externo a Cesce
 

La fusión por absorción es una operación mercantil en donde una empresa (la absorbente) adquiere otra (la absorbida), que desaparece como entidad legal independiente. El patrimonio de la empresa absorbida se integra en la absorbente, quien asume sus activos, sus pasivos y sus obligaciones. 

Entre las principales ventajas que aporta llevar a cabo una fusión por absorción, cabe destacar:

• Optimización fiscal. Si se acoge al régimen especial, la fusión puede generar beneficios fiscales como la neutralidad tributaria y la posibilidad de compensar bases imponibles negativas, de acuerdo a la Ley del Impuesto sobre Sociedades (IS). 
• Reducción de costes. Este tipo de fusión puede eliminar duplicidades en áreas como la administración, el marketing y la producción, lo que lleva a una reducción de costes operativos.
• Mayor eficiencia operativa y financiera. La integración de recursos y procesos puede mejorar la eficiencia operativa y la gestión financiera de la empresa resultante. 
• Refuerzo de la posición en el mercado. La empresa absorbente puede ganar cuota de mercado y fortalecer su posición competitiva al adquirir los activos y el conocimiento de la empresa absorbida. 
• Expansión a nuevos mercados. La fusión permite a la empresa absorbente acceder a nuevos mercados geográficos o a sectores donde la empresa absorbida ya tenía presencia. 
• Diversificación. La absorción puede diversificar las líneas de negocio de la empresa absorbente, reduciendo su dependencia de un solo mercado o producto. 
• Sinergias. La combinación de recursos y conocimientos puede generar sinergias que impulsen la innovación y el desarrollo de nuevos productos y servicios. 
• Simplificación societaria. En grupos empresariales, la fusión puede simplificar la estructura societaria y reducir la complejidad administrativa. 
• Menor riesgo. Al unir fuerzas, las empresas pueden reducir su exposición a riesgos de mercado y financieros. 
• Acceso a nuevos mercados. La fusión puede ser una forma de entrar en nuevos mercados o sectores, aprovechando la experiencia y la red de contactos de la empresa absorbida. 
• Crecimiento del patrimonio. La empresa absorbente puede aumentar su patrimonio al adquirir los activos de la empresa absorbida. 
• Eliminación de competencia. La absorción puede eliminar a un competidor potencial, especialmente si se considera que la empresa absorbida podría llegar a ser más fuerte en el futuro.

¿Por qué llevar a cabo una fusión por absorción?

Habitualmente, una empresa decide realizar una fusión por absorción por alguno de estos motivos:

• Expansión y diversificación. Una empresa puede entrar en nuevos mercados o sectores sin tener que empezar desde cero, adquiriendo una empresa ya establecida. Esto también permite diversificar su oferta de productos o servicios. 
• Temor a la competencia. Al absorber a un competidor, una empresa puede fortalecer su posición en el mercado y reducir la presión competitiva.
• Optimización de recursos. La fusión puede llevar a la reducción de costes operativos, administrativos y fiscales, al eliminar duplicidades y optimizar procesos. 
• Adquisición de talento y tecnología. Las fusiones pueden ser una forma eficiente de adquirir talento especializado o tecnología valiosa, como patentes o licencias. 
• Asegurar la cadena de suministro. Si la empresa absorbida es un proveedor clave, la absorción puede garantizar el control sobre la cadena de suministro y asegurar el acceso a recursos esenciales. 
• Mejorar la eficiencia y rentabilidad. Al optimizar recursos y procesos, la empresa puede aumentar su eficiencia y rentabilidad.

¿Qué pasos hay que dar para realizar una fusión por absorción?

Los pasos más importantes para realizar una fusión por absorción son:

• Elaboración del proyecto de fusión. Se crea un documento que detalla los términos de la fusión, incluyendo la valoración de las empresas, el tipo de canje de acciones, y la incidencia en los socios. 
• Informe de los órganos de administración. Los administradores de cada empresa deben elaborar un informe sobre el proyecto de fusión. 
• Informe de experto independiente (en el caso de resultar necesario). En algunos casos, se requiere un informe de un experto independiente que evalúe la operación. 
• Publicidad del proyecto. El proyecto de fusión se debe publicar con anticipación para informar a los interesados. 
• Acuerdo de fusión. Las Juntas Generales de cada empresa deben aprobar el proyecto de fusión. 
• Escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil. La fusión se formaliza ante notario y se inscribe en el Registro Mercantil, momento en el que la fusión se hace efectiva. 
• Subrogación y asunción de obligaciones. La empresa absorbente asume todos los derechos y obligaciones de la absorbida, incluyendo las relaciones laborales (subrogación laboral).