Cómo decidir entre una Sociedad Anónima y una Sociedad Limitada en España

Carlos Sánchez - Colaborador de Asesores de Pymes externo a Cesce

Emprender un negocio puede aportar a quien lo hace una serie de beneficios, como independencia y autonomía, poder crecer personalmente, generar un impacto positivo en la sociedad, asegurar la libertad financiera o tener la posibilidad de innovar y, con ello, generar un legado de cara al futuro. Generalmente, a la hora de emprender tarde o temprano surge la necesidad de tener que abrir una sociedad, ante lo que es habitual que se cree la duda sobre la forma jurídica que ésta debe tener ya que es posible que tenga una gran importancia en los tiempos venideros.

Por qué abrir una sociedad

Abrir una sociedad en España suele ser una buena idea por varios motivos:

• Permite acceder a un mercado más amplio. Por ejemplo, España, al formar parte de la Unión Europea y del Espacio Schengen, favorece a las empresas poder vender y operar con libertad en los 27 países miembros.
• Posición estratégica. España es un puente entre Europa, América Latina y el norte de África.
• Incentivos fiscales y ayudas. Existen deducciones fiscales para I+D+i, energías renovables y contratación de personal que es importante consultar y conocer, así como programas de financiación pública y subvenciones a startups y pyme.
• Marco legal establecido. La Sociedad Limitada (SL) es una forma muy usada y sencilla para pequeñas y medianas empresas aunque también existen formas flexibles como la SL de formación sucesiva, que no requieren capital mínimo inicial.
• Beneficios fiscales para nuevos emprendedores. Existe, por ejemplo, un tipo reducido del Impuesto de Sociedades (15% durante los dos primeros años con beneficios) o la posibilidad de acogerse al régimen de autónomos societarios o a estructuras holding según el proyecto.

Sociedad anónima o sociedad de responsabilidad limitada

Ambas son las formas jurídicas más comúnmente elegidas por los empresarios en España. Sin embargo, aunque las dos figuras son sociedades de capital que limitan la responsabilidad de sus socios al dinero o bienes que hayan aportado, presentan diferencias clave en requisitos, funcionamiento y proyección empresarial:

• Marco legal. La Sociedad Anónima (SA) se encuentra regulada principalmente por el Real Decreto Legislativo 1/2010 (Ley de Sociedades de Capital). Tiene el capital social dividido en acciones, que pueden transmitirse libremente salvo excepciones estatutarias. Por su parte, la SL cuenta con un régimen más flexible. El capital se divide en participaciones sociales, que no son libremente transmisibles.
• Capital social. La SA requiere un mínimo de 60.000 euros, de los cuales al menos el 25% debe desembolsarse en el momento de la constitución. En cuanto a la SL, sólo exige un capital mínimo de 1 euro. Hasta alcanzar esa cifra, la sociedad debe destinar el 20% de beneficios anuales a reserva legal.
• Responsabilidad. Ambas sociedades pueden constituirse por una única persona (SAU o SLU, unipersonales), o por varios socios. En ambos casos, los socios responden únicamente con el capital aportado, no con su patrimonio personal (salvo casos de fraude, avales personales o mala praxis de administradores).
• Transmisión de participaciones o acciones. En una SA, las acciones son libremente transmisibles, salvo restricciones estatutarias. Sin embargo, en una SL las participaciones sociales no son transmisibles libremente. Si un socio quiere vender, debe ofrecerlas primero a los demás socios o a la propia sociedad. 
• Órganos de administración y gestión. En una SA, el funcionamiento del órgano de administración es más rígido. La Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración deben cumplir requisitos legales estrictos en convocatorias, quórum y mayorías. En una SL, es posible establecer diferentes tipos de administración (administrador único, varios administradores solidarios o mancomunados, consejo de administración) y los requisitos formales son menores.
• Obligaciones contables y fiscales. Tanto una SA como una SL deben llevar contabilidad conforme al Código de Comercio, depositar cuentas anuales en el Registro Mercantil y tributar en el Impuesto sobre Sociedades. Sin embargo, la SA tiene mayores exigencias de auditoría obligatoria, especialmente si supera ciertos límites de facturación, empleados o activos.
• Imagen. Una SA suele transmitir mayor solidez en el mercado, sobre todo frente a bancos, grandes clientes o inversores institucionales. En cambio, una SL puede tener cierta desventaja competitiva en determinados sectores de gran volumen o contratos con la Administración.
• Costes de constitución. Además del capital inicial, una SA suele tener más gastos en cuanto a formalidades estatutarias, auditorías y costes de gestión. Por el contrario, constituir una SL es habitualmente más rápido.